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有限会社とは?



有限会社とは、日本にかつて存在した会社の形式の一種です。株式会社との違いは、資本金の最低額だけで他は同じという状態が多かったため、有限会社制度の意味が薄れ、2006年(平成18年)5月1日に施行された「新会社法」により、有限会社の制度が廃止されました。

有限会社とは?

有限会社とは?

身内で営む小規模な会社が多い日本では、有限会社は社会に適した制度と考えられていました。有限会社と株式会社には、株式の公開や資本金、取締役の任期、情報開示義務などに違いがありますが、実態は株式会社の義務を果たさないままでも企業の信頼性向上などのために無理に株式会社の肩書きを得る企業がありました。そのため、有限会社と株式会社の区別は曖昧になっていました。

これまでの有限会社の要件

これまでの有限会社の要件

有限会社とは、株式を発行しないままでも出資を募ることができ、出資者から委任された経営者が会社経営を行なう企業のことです。社員50人以内、1人でも設立可能、役員の任期がない、取締役を開催する必要がない、会計監査法人による監査を受ける必要がないなど手続きが簡便なため、小規模の事業者に適した制度でした。

有限会社の廃止

有限会社の廃止

単純に企業規模の違いだけで有限会社と株式会社が存在する状態だったこともあり、法的な規定が実質的になくなってきたため、2006年(平成18年)5月に施行された「新会社法」によって有限会社制度は廃止されました。

今後、新たに有限会社を設立することはできません。その代わりに、取締役1人で取締役会を設置しない企業でも株式会社の設立ができるようになりました。

新会社法での会社設立の要件

新会社法での会社設立の要件

新会社法では、会社設立の際の最低資本金制度が廃止されました。以前は有限会社の出資金は300万円、株式会社は1,000万円でしたが、現在は1円起業も可能になり、少ない資本でも会社が設立できます。また、株式会社は3人の取締役が必要でしたが、新会社法では1人でも可能です。

既存の有限会社はどうなる?

既存の有限会社はどうなる?

有限会社そのものが廃止された事により、既存のすべての有限会社は自動的に株式会社になります。株式会社になった場合は、株式を発行し、取締役と監査役が1名以上必要になり、株主総会の開催が必要になりますが、有限会社の体制のまま「特例有限会社」として営業することも認められています。

有限会社のままでいるメリット

有限会社のままでいるメリット

新会社法の施行によって、有限会社から簡単に株式会社に変更することができるようになりましたが、一方で「特例有限会社」として有限会社のままでいることもできます。有限会社から特例有限会社へ移行するための手続きは特に必要なく、商号に「有限会社」と入っていれば有限会社のままでいられます。引き続き有限会社で営業するメリットもいくつかあります。

  • 役員に任期がないため、変更登記の手間もコストも必要はありません。
  • 会計監査人による監査を受ける必要がありません。
  • 貸借対照表や損益計算書などの決算広告の義務がありません。
  • 新会社法の施行前から営業していることがわかるので、歴史ある会社だと見なされやすいです。

有限会社のままでいるデメリット

有限会社のままでいるデメリット

新会社法の施行後も有限会社のままでいるデメリットもあります。

  • 他の企業と合併する場合、有限会社は存続企業や継承企業になることができません。
  • 株式交換や株式移転ができませんし、株主間の株式譲渡に関しても制限することができません。
  • 株式交換や株式移転ができません。組織再編の場合は株式会社に変更します。
  • 株主間の株式譲渡が制限できないため、あまり好ましくない株主に譲渡されることも防げません。
  • 株式会社の方が、社会的信用度が高いといえます。